辛酉，上祀明堂。
三月，琅邪民王万寿杀东莞、琅邪二郡太守刘晰，据朐山，召魏军。
壬戌，魏广阳懿烈王嘉卒。
魏徐州刺史卢昶遣郯城戍副张天惠、琅邪戍主傅文骥相继赴朐山，青、冀二州刺史张稷遣兵拒之，不胜。夏，四月，文骥等据朐山，诏振远将军马仙-击之。魏又遣假安南将军萧宝寅、假平东将军天水赵遐将兵据朐山，受卢昶节度。
甲戌，魏薛和破刘龙驹，悉平其党，表置东夏州。
五月，丙辰，魏禁天文学。
以国子祭酒张充为尚书左仆射。充，绪之子也。
马仙-围朐山，张稷权顿六里以督馈运，上数发兵助之。秋，魏卢昶上表请益兵六千，米十万石，魏主以兵四千给之。冬，十一月，己亥，魏主诏扬州刺史李崇等治兵寿阳，以分朐山之势。卢昶本儒生，不习军旅。朐山城中粮樵俱竭，傅文骥以城降；十二月，庚辰，昶引兵先遁，诸军相继皆溃。会大雪，军士冻死及堕手足者三分之二，仙-追击，大破之。二百里间，僵尸相属，魏兵免者什一二。收其粮畜器械，不可胜数。昶单骑而走，弃其节传、仪卫俱尽；至郯城，借赵遐节以为军威。魏主命黄门侍郎甄琛驰-锁昶，穷其败状，及赵遐皆免官。唯萧宝寅全军而归。
卢昶之在朐山也，御史中尉游肇言于魏主曰：“朐山蕞尔，僻在海滨，卑湿难居，于我非急，于贼为利。为利，故必致死而争之；非急，故不得已而战。以不得已之众击必死之师，恐稽延岁月，所费甚大。假令得朐山，徒致交争，终难全守，所谓无用之田也。闻贼屡以宿豫求易朐山，若必如此，持此无用之地，复彼旧有之疆，民役时解，其利为大。”魏主将从之，会昶败，迁肇侍中。肇，明根之子也。
马仙-为将，能与士卒同劳逸，所衣不过布帛，所居无帏幕衾屏，饮食与厮养最下者同。其在边境，常单身潜入敌境，伺知壁垒村落险要处，所攻战多捷，士卒亦乐为之用。
魏以甄琛为河南尹，琛表曰：“国家居代，患多盗窃，世祖发愤，广置主司、里宰，皆以下代令长及五等散男有经略者乃得为之。又多置吏士为其羽翼，崇而重之，始得禁止。今迁都已来，天下转广，四远赴会，事过代都，五方杂沓，寇盗公行，里正职轻任碎，多是下才，人怀苟且，不能督察。请取武官八品将军已下干用贞济者，以本官俸恤领里尉之任，高者领六部尉，中者领经途尉，下者领里正。不尔，请少高里尉之品，选下品中应迁者进而为之。督责有所，辇毂可清。”诏曰：“里正可进至勋品，经途从九品，六部尉正九品；诸职中简取，不必武人。”琛又奏以羽林辚游军，于诸坊巷司察盗贼。于是洛城清静，后常踵焉。
是岁，梁之境内有州二十三，郡三百五十，县千二十二。是后州名浸多，废置离合，不可胜记。魏朝亦然。
上敦睦九族，优借朝士，有犯罪者，皆屈法申之。百姓有罪，则案之如法，其缘坐则老幼不免，一人逃亡，举家质作，民既穷窘，坚宄益深。尝因郊祀，有秣陵老人遮车驾言曰：“陛下为法，急于庶民，缓于权贵，非长久之道。诚能反是，天下幸甚。”上于是思有以宽之。
高祖武皇帝三天监十一年（壬辰，公元五一二年）春，正月，壬辰，诏：“自今逋谪之家及罪应质作，若年有老小，可停将送。”
以临川王宏为太尉，骠骑将军王茂为司空、尚书令。
丙辰，魏以车骑大将军、尚书令高肇为司徒，清河王怿为司空，广平王怀进号骠骑大将军，加仪同三司。肇虽登三司，犹自以去要任，怏怏形于言色，见者嗤之。尚书右丞高绰、国子博士封轨，素以方直自业，及肇为司徒，绰送迎往来，轨竟不诣肇。绰顾不见轨，乃遽归，叹曰：“吾平生自谓不失规矩，今日举措，不如封生远矣。”绰，允之孙；轨，懿之族孙也。
清河王怿有才学闻望，惩彭城之祸，因侍宴，谓肇曰：“天子兄弟讵有几人，而翦之几尽！昔王莽头秃，藉渭阳之资，遂篡汉室。今君身曲，亦恐终成乱阶。”会大旱，肇擅录囚徒，欲以收众心。怿言于魏主曰：“昔季氏旅于泰山，孔子疾之。诚以君臣之分，宜防微杜渐，不可渎也。减膳灵囚，乃陛下之事，今司徒行之，岂人臣之义乎！明君失之于上，坚臣窃之于下，祸乱之基，于此在矣。”帝笑而不应。（未完待续）